Entscheidungen im Spruchverfahren wirken für und gegen alle unabhängig davon, ob ein außenstehender Aktionär zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung über die Höhe des Abfindungsbetrags noch an diesem Verfahren beteiligt war. Deshalb kann ein Abfindungsangebot auch noch nach der Entscheidung im Spruchverfahren angenommen werden.

Der Sachverhalt:
Die Klägerin war Aktionärin der SEN AG, die zwischenzeitlich durch Verschmelzung mit der KHS AG erloschen ist. Sie verlangte von der Beklagten eine Abfindung aufgrund eines Anfang 1990 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, nachdem durch Beschluss des OLG Karlsruhe vom 05.05.2004 (Az.:12 W 12/01) der Abfindungsbetrag auf 102,17 Euro je Aktie festgesetzt worden war.

Die Beklagte war der Auffassung, dass sich die Beklagte auf die Entscheidung des OLG Karlsruhe im Spruchverfahren nicht berufen könne, da sie zum Zeitpunkt dieser Entscheidung nicht mehr an diesem Verfahren beteiligt gewesen sei.

Die Zahlungsklage der Klägerin hatte sowohl vor dem LG als auch vor dem OLG Erfolg.

Die Gründe:
Die Klägerin hat gegen die Beklagte einen Anspruch auf Abfindung nach Maßgabe des Beschlusses des OLG Karlsruhe vom 05.05.2004.

Diese Entscheidung wirkt sowohl nach den zum Zeitpunkt der Einleitung des Spruchverfahrens geltenden §§ 306 Abs.2, 99 Abs.5 S.2 AktG als auch nach den zum Zeitpunkt der Entscheidung geltenden §§ 13, 17 SpruchG auch für die Klägerin. Diese Wirkung für und gegen alle tritt entgegen der Auffassung der Beklagten unabhängig davon ein, ob ein außenstehender Aktionär zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung über die Höhe des Abfindungsvertrags noch an diesem Verfahren beteiligt war. Deshalb kann ein Abfindungsangebot auch noch nach einer Entscheidung angenommen werden.

Die Beteiligung am Verfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung (§ 305 Abs.3 AktG) ist keine Voraussetzung für einen Abfindungsanspruch nach Abschluss des Verfahrens. Denn das Spruchverfahren dient allein dazu, die Höhe eines angemessenen Ausgleichs je Aktie festzusetzen. Es führt daher nicht zu einer Verurteilung zur Zahlung eines bestimmten Ausgleichsbetrags.

Es ist auch unerheblich, dass die Klägerin aufgrund der Verschmelzung mit der KHS AG nicht mehr Inhaberin von SEN-Aktien und aufgrund der Eingliederung der KHS AG in die K. AG auch nicht mehr Aktionärin dieser Gesellschaft ist. Es ist allgemein anerkannt, dass durch diese Vorgänge ein außenstehender Aktionär seinen Abfindungsanspruch nicht verliert. Anderenfalls hätten es die Gesellschaften in der Hand, durch Verschmelzungen oder Eingliederungen während eines Spruchverfahrens die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre entfallen zu lassen.

OLG Karlsruhe 14.05.2008, 7 U 34/07

Quelle: www.otto-schmidt.de